Dzisiaj o sprawozdaniu finansowym, a raczej o kształcie, w jakim takie sprawozdanie finansowe w postępowaniu o zamówienie publiczne powinno się pojawić. Bo z pewnym zaskoczeniem odkryłem, że przepisy w tym przypadku idą trochę na bakier intuicji (przynajmniej mojej). A wszystko dlatego, że sprawozdanie finansowe jest tak naprawdę oświadczeniem własnym wykonawcy (w przeciwieństwie na przykład do raportu z badania takiego sprawozdania, które sporządza podmiot zewnętrzny).
Sprawozdanie finansowe jest podmiotowym środkiem dowodowym. Dokumentem sporządzanym według pewnych konkretnych wytycznych. I intuicja nakazywałaby traktowanie go tak jak zaświadczeń z urzędu skarbowego, ZUS, Krajowego Rejestru Karnego – czyli jeśli dokument jest dokumentem elektronicznym, w postępowaniu przetargowym składa się właśnie ten dokument elektroniczny – dokładnie w takiej formie, w jakiej został wystawiony. Problem w tym, że zasada ta wynika z § 6 ust. 1 rozporządzenia w sprawie sposobu sporządzania i przekazywania informacji (…), a przepis ten odnosi się do dokumentów niewystawionych przez wykonawcę. Obejmuje zatem np. zaświadczenia z ZUS, KRK, US, a nawet raport z badania sprawozdania finansowego przez biegłego (o ile dokumenty te były wystawiane elektronicznie, a nie na papierze), ale nie obejmuje sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie finansowe, jako dokument sporządzany przez samego wykonawcę, jest objęty § 7 tego rozporządzenia. A ten przepis nie mówi o dostarczeniu „oryginału” dokumentu, jeśli był wystawiany elektronicznie. On mówi o tym, że dokument sporządza się w postaci elektronicznej i potwierdza podpisem kwalifikowanym. Co to oznacza w praktyce?
Art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości (skupmy się na naszych realiach, najbardziej powszechnych w naszych zamówieniach) stanowi, że sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej i opatruje podpisami elektronicznymi (kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym). Art. 52 ust. 2 tej samej ustawy stanowi, że podpisy składają wszyscy członkowie zarządu i główny księgowy (w uproszczeniu, bo szczegółowe zasady są nieco bardziej skomplikowane). Sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy o rachunkowości jest więc dokumentem w postaci elektronicznej, podpisanej przez wszystkie te osoby.
W postępowaniach zamówieniowych jednak wciąż pojawia się w różnych postaciach. W szczególności może w postaci papierowej (jak ktoś chce mieć papier obok postaci elektronicznej) albo w postaci wydruku do pdf z systemu Krajowego Rejestru Sądowego. Tam bowiem sprawozdanie składa się w formie ustrukturyzowanej, która materializuje się w formie pliku xml, a da się odczytać w sensowny sposób dopiero po wrzuceniu tego pliku xml do odpowiedniego systemu. Nie trzeba chyba dodawać, że wydruk pliku xml do pliku pdf powoduje utratę podpisów elektronicznych, które kiedyś pod sprawozdaniem były złożone. Wydruk taki nie ma też waloru oryginału (nic mi bowiem nie wiadomo, aby był gdzieś przepis analogiczny do art. 50 ust. 4c ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który zrównuje wydruk zaświadczenia z ZUS z elektronicznym oryginałem).
Czy taki wydruk do pdf, bez podpisów wszystkich członków zarządu i głównego księgowego, to dokument wystarczający w postępowaniu o zamówienie publiczne? Wydaje mi się, że tak. Bo jak zajrzymy do wspomnianego wcześniej § 7 ust. 1 stosownego rozporządzenia, to tam mowa jest tylko o postaci elektronicznej (plik pdf wygenerowany z systemu jak najbardziej ten wymóg spełnia) i podpisie elektronicznym wykonawcy – przy czym chodzi tu o podpis w rozumieniu ustawy Pzp, a nie ustawy o rachunkowości, a więc wystarczy osoba uprawniona czy upoważniona do reprezentacji, a nie cały zarząd.
Ps. Lojalnie dodam, że znaleźć można stanowisko odmienne – opinia Artura Wawryło dostępna pod adresem https://wawrylo.pl/sprawozdanie-finansowe-wylacznie-we-wlasciwej-formie-i-podpisami/. Mi bliższy jest jednak w tym przypadku ten pogląd: https://www.dentons.com/pl/insights/articles/2022/march/3/the-required-form-of-parts-of-financial-accounts-submitted-as-evidence-in-procurement-proceedings.
Moim zdaniem to jednak ustawa o rachunkowości ma pierwotne znaczenie
Wolałbym nie, bo jednak to trochę zbytek formalizmu :) I to podpisuje wykonawca, i to, tylko tyle, że inaczej :)